Pohditko osakevaihdon hyötyjä yrityksellesi?

Osakevaihdon avulla on mahdollista saada verrattain pienellä vaivalla ja kuluilla merkittäviä etuja yritystoimintaan – sekä verotuksen kautta että oman varallisuuden hallinnointityökaluna.

Yrittäjien tietoisuus ja mielenkiinto osakevaihtoa ja holdingyhtiörakennetta kohtaan on kasvanut viime vuosina. Osakevaihtoja toteutetaankin yhä etenevissä määrin, kun niiden edut ovat tulleet tutuiksi.

Jos osakevaihto kuitenkin tuntuu vielä aiheena vieraalta, kannattaa tutustua tämän artikkelin kautta joihinkin peruskäsitteisiin.

Osakevaihto ei ole yrityskauppa, vaan kyse on yritysjärjestelystä, jossa yrittäjän omistaman yhtiön osakkeet vaihtuvat toisen yhtiön osakkeisiin, mutta raha ei vaihda omistajaa.

Holdingyhtiö ja apportti osakevaihdossa

Osakevaihtoa varten yrittäjän aiemman operatiivisen yhtiön rinnalle perustetaan holdingyhtiö. Holdingyhtiö voi olla myös jo valmiiksi olemassa oleva yhtiö. Holdingyhtiö järjestää osakeannin, jossa vastikkeeksi holdingyhtiön osakkeista yrittäjä luovuttaa omistamiaan operatiivisen yhtiön osakkeita, joista holdingyhtiölle täytyy siirtyä yli 50 prosenttia. Apportti on osakeannin vastike silloin, kun se on muuta kuin rahaa. Tässä tapauksessa apportti ovat nämä operatiivisen yhtiön osakkeet.

Osakevaihdon myötä oman omaisuuden hallinnointi helpottuu toisen osakeyhtiön kautta. Jos ja kun operatiivinen yhtiö maksaa osinkoa holdingyhtiölle, voidaan varoja sijoittaa edelleen, ellei niitä ole tarve saada henkilökohtaiseen käyttöön. Holdingyhtiöstä yrittäjä pystyy muodostamaan itselleen varallisuuden hoitoon keskittyvän yhtiön.

Osakevaihto, käypä arvo ja nettovarallisuus

Ennen osakevaihtoa operatiivisesta yhtiöstä tehdään arvonmääritys, jonka lopputulemana saadaan selville yhtiön käypä arvo. Kun käypä arvo eli käytännössä operatiivisen yhtiön osakkeet siirretään holdingyhtiöön, näistä osakkeista muodostuu holdingyhtiön nettovarallisuus.

Osakevaihtoa edeltävässä arvonmäärittelyssä tarkastellaan operatiivisen yhtiön tuloksentekokykyä sekä omaisuutta. Jotkin omaisuuserät kuten patentit ja immateriaalioikeudet voivat luoda oman haasteensa käypää arvoa määritettäessä. Myös yhtiön omistuksessa olevien kiinteistöjen arvo kirjanpidossa voi erota paljon käyvästä arvosta. Yhtiön käypä arvo kannattaakin määrittää asiantuntijan toimesta osakevaihtoa harkittaessa.

Joskus osakevaihdon tuoma hyöty voi yksinkertaisesti jäädä liian pieneksi yrittäjän nettovarallisuuden kasvuun nähden. Jos käypä arvo on matala, eikä yrityksellä ole näköpiirissä kovia tuottoja tai merkittäviä osinkoja, osakevaihto ei välttämättä ole paras ratkaisu.

Osakevaihto kirjanpidossa

Osakevaihtoa harkittaessa kannattaa muistaa, että se lisää jonkin verran vaadittavan yrityshallinnon määrää. Operatiivisen yhtiön oheen myös holdingyhtiölle tarvitaan oma hallituksensa, yhtiökokouksensa ja kirjanpitonsa.

Kannattaa kuitenkin muistaa, että holdingyhtiön mukanaan tuomat hallintokäytännöt ovat jo yrittäjälle ennestään liiketoiminnasta tuttuja, eikä rinnalla kulkeva hallinto välttämättä ole yhtä raskas. Holdingyhtiö ei esimerkiksi vaadi kohtuuttomia lisäresursseja kirjanpidossa, sillä tilitapahtumia toteutuu vähemmän. Osakevaihdon yhteydessä täytyy siis varautua kohtuulliseen hallintokuorman kasvuun, mutta kun suunnitteluvaiheessa on varmistettu osakevaihtojärjestelyn kannattavuus, niin saavutettuihin hyötyihin nähden kyse on vähäisestä vaivasta.

Osakevaihto ja verotus

Osakevaihtojärjestelyn avulla on mahdollista, että yrittäjän huojennetun verotuksen alle laskettava varallisuus kasvaa. Kun holdingyhtiöstä siirtyy varallisuutta takaisinpäin, verotusta keventää huojennetun osingon etu. Lisäksi osakevaihdon avulla yrittäjä pystyy vaikuttamaan verotuksen ajankohtaan.

Toinen selkeä etu on, että operatiivinen yhtiö voi maksaa osinkoja holdingyhtiöön täysin verovapaasti, jolloin holdingyhtiö voi sijoittaa osinkovaroja taas puolestaan arvopapereihin, kiinteistöihin, asunto-osakkeisiin tai muihin kohteisiin. Jos yrittäjällä ei ole tarvetta tai halua saada kaikkea operatiivisen yhtiön osinkovirtaa henkilökohtaisen taloutensa käyttöön, voidaan holdingyhtiömallilla osinkoa ohjata johonkin muuhun käyttöön tai jatkotuottoon.

Osakevaihto ja varainsiirtovero

Osakevaihdossa holdingyhtiö joutuu maksamaan varainsiirtoveron. Osakevaihdon ajoitus kannattaa miettiä harkiten, jotta holdingyhtiöllä on varallisuutta verojen maksuun. Joissain järjestelyissä yrittäjä itse sijoittaa tai lainaa varoja holdingyhtiöön, mutta yleisempää on, että osakevaihto tehdään lähellä operatiivisen yhtiön osingonmaksuhetkeä.

Kuinka edetä, jos osakevaihto kiinnostaa?

Yrittäjän kannattaa lähteä rohkeasti ja avoimin mielin ottamaan selvää osakevaihdosta. Me JTT.llä autamme mielellämme. Kannattaa tehdä ainakin alkukartoitus – kuuntelemme asiakkaan toiveita, kerromme tarkemmin järjestelystä ja teemme kartoituksen osakevaihdon hyödyistä veloituksetta.

Halutessasi viemme koko osakevaihtoprosessin alusta loppuun. Koska kyseessä on yritysjärjestelyjen sarja, joka vaatii osakeyhtiölain tuntemusta ja kaikkien toimenpiteiden suorittamista oikeassa järjestyksessä , asiantuntemus on tärkeää. Suoritamme puolestasi operatiivisen yhtiön arvonmäärityksen, asiakirjojen laatimisen, verottajan ennakkopäätöksen hakemisen ja annamme tilintarkastajan lausunnon.

Jos haluat kysyä lisää osakevaihdosta yritystäsi koskien, ota reilusti yhteyttä. Meidät saat helpoiten kiinni yhteydenottolomakkeella.