Osakeyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastaminen riitatapauksissa

Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön osakkeista ja äänivallasta yli 9/10 omistavalla enemmistöosakkaalla on oikeus lunastaa vähemmistöosakkaiden osuudet käyvästä hinnasta. Vastaavasti alle 1/10 omistava vähemmistöosakas voi vaatia yli 90% osakkeista omistavaa enemmistöosakasta lunastamaan omistamansa osakkeet.

Etukäteen ei kuitenkaan ole sanottua, haluaako enemmistöomistaja lunastaa loputkin osakkeet tai haluavatko vähemmistöomistajat osakkeistaan luopua. Lunastajan on ilmoitettava yhtiölle enemmistöosakkuuden syntymisestä – samoin kuin sen lakkaamisesta. Enemmistöomistaja on myös niin halutessaan, mikäli esim. osakassopimus ei estä, oikeutettu myymään omistamiaan osakkeitaan haluamilleen taholleen. Todellista omistuspohjaa ei kuitenkaan saa keinotekoisin järjestelyin peittää.

Välimiesmenettely

Hankalissa tapauksissa saatetaan joutua turvautumaan osakeyhtiölain mukaiseen välimiesme-nettelyyn, mikäli osapuolilla on omistuksesta toisistaan poikkeavat näkemykset. Tavanomaista on, että aloitteen välimiesmenettelyn käynnistämiseksi tekee enemmistöosakkeenomistaja. Väli-miesmenettelyyn turvautuminen ei kuitenkaan ole välttämätöntä, mikäli osapuolet pystyvät sopi-maan asian keskenään.

Lunastusriitaa koskevan välimiesmenettelyn käynnistämiseksi menettelyä hakevan osapuolen on osoitettava asianmukainen hakemuksensa Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle. Kes-kuskauppakamari valitsee tarpeellisen määrän puolueettomia ja riippumattomia välimiehiä, joilla on tehtävän vaatima asiantuntemus. Heidän valintaansa koskevaan päätökseen ei voi ha-kea muutosta valittamalla.

Uskottu mies

Tarvittaessa Keskuskauppakamari hakee tuomioistuimelta uskotun miehen määräämistä vä-hemmistöosakkeenomistajien edustajaksi. Uskottu mies voidaan kuitenkin jättää määräämättä, mikäli vähemmistöosakkeenomistajien arvioidaan kykenevän ajamaan asiaansa itse, eikä hänellä ole tarvetta uskotulle miehelle edustajanaan.

Uskotun miehen tärkeimpiin tehtäviin kuuluu välimiesmenettelyssä esittää päämiesten edun ja käsityksen mukainen perusteltu näkemys osakkeiden oikeasta hintatasosta, sekä esittää sitä kos-kevaa näyttöä ja todistelua. Päätöksen osakkeiden lunastushinnasta tai ylipäätään vaatimuksen asianmukaisuudesta tekevät kuitenkin välimiehet.

Lunastettavien osakkeiden arvon määritteleminen

Yksityisen osakeyhtiön osakkeiden arvon luotettava määritteleminen voi olla erittäin haastavaa. Mikäli lunastusoikeus on kiistaton, osakkeet voidaan kuitenkin välimiesten hyväksymää vakuutta vastaan siirtää lunastajalle heti, vaikkei itse lunastushinnasta olisi vielä yksimielisyyttä. Lähtökoh-tana hinnanmäärittelyssä käytetään yhtiön osakkeiden käypää markkinahintaa. Mikäli sitä ei kyetä määrittämään, voidaan joutua turvautumaan toissijaisiin menetelmiin, kuten tuottoarvo- tai substanssiarvostukseen.

Välimiehet ottavat punninnassaan tapaukseen vaikuttavat seikat huomioon toimensa puolesta. Vähemmistöosakkaan tulee saada osakkeistaan vähintään käypä hinta, mahdollisen osakeyhtiö lain mukaisen koron kera. Lunastushinta on maksettava viimeistään kuukauden kuluttua lunas-tustuomion antamisesta. Sen maksettuaan omistusoikeus osakkeisiin siirtyy lunastajalle. Mikäli vähemmistöosakas kieltäytyy ottamasta hintaa vastaan tai hänen olinpaikkaansa ei tunneta, lu-nastushinta voidaan tallettaa myös yhtiön kotipaikan aluehallintovirastoon.

Lopuksi

Osakeyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastamiseen liittyvät riitatilanteet ovat monimutkaisia ja vaativat usein oikeudellista ja taloudellista harkintaa. Vaikka välimiesmenettely tarjoaa yhden vaihtoehdon ratkaista lunastusriidat, sopiminen on silti paras tapa ratkaista erimielisyydet ilman kalliita ja aikaa vieviä oikeustoimia. Osapuolten kannattaa siis pyrkiä löytämään kestävä ratkaisu, joka palvelee kaikkien osapuolten etuja ja edistää myös itse yhtiön etuja.

Blogi on laadittu yhteistyössä Nomikos Oy:n Petri Salosen kanssa