Osakeyhtiön varojenjakotavat, päätöksenteko ja velkojiensuoja
 

Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön tarkoituksena on tuottaa omistajilleen voittoa. Osakeyhtiöoikeudellisella varojenjaon sääntelyllä turvataan puolestaan velkojia.

Osakeyhtiön varojen jakamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiökokous voi esittää osingon jakamista, mutta yhtälailla se voi valtuuttaa yhtiön hallituksen päättämään osingon jakamisesta tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta. Varoja voidaan kuitenkin jakaa osakeyhtiöstä ulos ainoastaan tase- ja maksukykytestien sallimissa puitteissa.

Tilinpäätös varojenjaon perustana

Tasetesti kertoo oman vapaan pääoman jakokelpoiset varat, kun taas maksukykytestillä pyritään selvittämään, onko yhtiöllä varaa maksaa esitetyn mukaisia varoja osakkeenomistajille. Maksukykytestin sisältö on laissa tarkemmin määrittelemätön. Sen avulla yhtiön hallitus voi kuitenkin muodostaa ainakin jossain määrin perustellun käsityksen siitä, onko esitettyjä varoja mahdollista jakaa ulos yhtiöstä osakkeenomistajille. Yhtiön varoja ei saa jakaa, mikäli jako aiheuttaisi yhtiön maksukyvyttömyyden. Tase- ja maksukykytestien perustaksi tarvitaan vahvistettu tilinpäätös. Vahvistamatonta tilinpäätöstä ei voida käyttää voitonjaon tai vapaan oman pääoman rahastosta tapahtuvan varojenjaon perustana. Mikäli yhtiöllä on tilintarkastaja, tämä tarkastaa jakopäätöksen perustana olevan tilinpäätöksen. Tärkeintä on, ettei yhtiön maksukykyä vaaranneta jakopäätöksen myötä.

Velkojainsuojan tarkastelua

Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiöstä voidaan laillisesti jakaa osakkeenomistajille varoja mm. osinkoina ja vapaan oman pääoman rahastosta, osakepääomaa alentamalla, yhtiön omien osakkaiden hankkimisella tai yhtiön purkamisella ja rekisteristä poistamisella. Osakeyhtiön osingonjaon lisäksi varoja voi siirtyä ulos yrityksestä mm. konserniavustuksen, liiketoimintasiirron tai muiden yritysjärjestelyiden myötä. Koska yritysjärjestelyihin liittyy yleensä jonkinlainen vastikkeellisuus, ne on kuitenkin ymmärrettävä pikemminkin kaupankäyntinä, vaikka niihin liittyykin vastaavanlainen velkojansuojan tarkastelu kuin osakeyhtiön osingonjakoon. Korkein oikeus on (ratkaisussaan KKO:2003:33) todennut, että varojenjakoa koskevien rajoitusten alaisiksi tulee lukea myös sellaiset [muut] toimet, joilla varallisuusarvoja siirretään yhtiöstä osakkeenomistajien hyväksi niin, että se epäsuorasti merkitsee yhtiön varallisuusaseman heikkenemistä sidotun pääoman suojaa loukkaavalla tavalla.

Osakeyhtiön hallituksen vastuu

Sääntelemättä on, kuinka kauas tulevaisuuteen yhtiön likviditeetin tulisi varojenjakopäätöksen jälkeen säilyä – tai millaisiin taloudellisiin uhkiin yhtiön johdolla tulisi olla kyky ja ymmärrys varautua. Osakeyhtiön hallituksen velvollisuutena on kuitenkin torjua mahdolliset yhtiökokouksen esittämät ylimitoitetut ja laittomat varojenjakoesitykset. Sen lisäksi hallituksen tulee huolehtia, ettei jakoehdotuksen myötä syrjitä mahdollisia vähemmistöosakkaita. Enemmistöosakkaiden ei tule esimerkiksi pyrkiä näännyttämään vähemmistöosakkaita pidättymällä osingonjaosta ilman liiketaloudellista syytä. Vähemmistöosakkailla on osakeyhtiölain mukainen mahdollisuus vähemmistöosinkoon.

Osakkeenomistajallakin vastuunsa

Lähtökohtaisesti osakkeenomistaja vastaa osakeyhtiön vastuista ainoastaan sijoittamallaan pääomalla, mutta sen vastapainoksi osakkeenomistajan oikeus voittovaroihin on velkojiin nähden viimesijaista. Mikäli osakkeenomistaja yhtyisi laittomaan varojenjakopäätökseen, saattaisi hän joutua päätöksestään vahingonkorvaus- tai rikosoikeudelliseen vastuuseen. Paitsi että tase- ja maksukykytestit suojaavat velkojan asemaa osakeyhtiöoikeudellisessa varojenjaossa, ne suojaavat siten myös osakeyhtiötä itseään osakkeenomistajien laitonta varojenjakopäätöstä vastaan.

Lopuksi

Vaikka osakeyhtiön tarkoituksena on tuottaa omistajilleen voittoa, on myös tärkeää muistaa velkojiensuoja sekä yhtiön toiminnan jatkuvuus ja pitkän aikavälin hyvinvointi. Osakeyhtiön voitonjako edellyttää siis tiettyä harkintaa ja malttia omistajaosapuolelta. Yhtiön hallituksella onkin merkittävä rooli varojenjakopäätösten valvonnassa ja lainmukaisuuden varmistamisessa.

Blogi on laadittu yhteistyössä Nomikos Oy:n Petri Salosen kanssa