Yrityssulautuminen
Yrityssulautuminen on yritysjärjestelymuoto, jossa kaksi yritystä sulautuu yhteen esimerkiksi yrityskauppojen seurauksena. Tilintarkastajan osuus sulautumisessa on tärkeä.
Yrityskauppojen myötä toteutettu sulautuminen voi olla kasvuhakuiselle yritykselle hyvä keino laajentua. Toisaalta sulautuva yritys taas saattaa päästä kiinni, osana suurempaa toimijaa, aiempaa merkittävimpiin hankkeisiin. Sulautuminen sopii järjestelyksi myös niitä tilanteita varten, joissa yksi ja sama omistaja haluaa muodostaa omistuksessaan olevista pienemmistä yrityksistä yhden liiketoimintayksikön.
Maksukyvyn turvaaminen sulautumisen myötä
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan osakkeiden vaihtosuhde ja muu sulautumisvastike määrätään. Sulautuminen ei saa myöskään vaarantaa vastaanottavan yhtiön maksukykyä. Kysymys maksukyvyn säilymisestä on oleellinen, koska kaikki sulautuvan yhtiön velat siirtyvät vastaanottavalle yleisseuraantona, mahdollisia tuntemattomia velkoja myöten. Tilintarkastaja lausuu maksukyvyn säilymisestä selkeästi ja ymmärrettävästi, sulautumista puoltaen, silloin kun asiat ovat kunnossa.
Valmistelun ja aikataulutuksen merkitys
Jotta sulautumisesta muodostuisi verotuksellisesti hallittu ja mielekäs kokonaisuus, sulautuminen olisi hyvä aikatauluttaa etukäteen. Sulautuvat yritykset pystyvät sopivalla suunnittelulla ja toimeenpanolla joko jouduttamaan tai hidastamaan prosessin etenemistä. Hyvin valmisteltu sulautuminen etenee samanaikaisesti usealla rintamalla. Esimerkiksi sulautuvien yritysten velkojien kanta sulautumishankkeeseen on hyvä tietää ajoissa, vaikka sulautumisesta ei tarvitse tiedottaa heitä kuin kuukausi ennen sulautumisen määräpäivää. Sulautumisprosessi päästään varsinaisesti aloittamaan, kun sulautumissuunnitelma on saatu työstettyä vastaanottavan että sulautuvan yrityksen välillä. Sulautumissuunnitelman valmistuttua se on ilmoitettava Patentti- ja rekisterihallitukselle (PRH) rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa allekirjoittamisesta. Sulautumissuunnitelmaa ei voida perua enää sen jälkeen, kun se on ilmoitettu rekisteröitäväksi. Suunnitelma kuitenkin raukeaa, mikäli rekisteriviranomainen evää sen.
Sulautumisen julkisuus ja velkojainsuoja
Sulautuminen tulee yleiseen tietoon hyvin varhaisessa vaiheessa koko prosessia. Edes sulautuvan yhtiö ei voi päättää sulautumisestaan yhtiökokouksessaan, ennen kuin sulautumissuunnitelma on rekisteröity PRH:lle. Sulautumismenettelyn julkisuus on samalla osa sulautumismenettelyn velkojainsuojaa. Sulautumissuunnitelman liitteenä on oltava osakeyhtiölain mukainen tilintarkastajan lausunto. Tilintarkastajan antaa lausuntonsa sulautusmissuunnitelmasta kullekin siihen osallistuvalle osakeyhtiölle näiden yhtiöiden näkökulmasta käsin. Sulautumisen myötä osakkaita, myös vähemmistöosakkaita, tulee kohdella tasapuolisesti.
Sulautumisen onnistunut loppuunvienti ja keskeytymisen sudenkopat
Sulautuvat yhtiöt muodostavat kirjanpidollisesti ja verotuksellisesti yhteisen yksikön vasta sitten, kun sulautuminen on viety päätökseen kokonaan. Sulautuminen onkin prosessina verrattain tiukasti säännelty ja siihen liittyy raukeamisuhka myös silloin, jos osakeyhtiölain mukaisia toimenpiteitä ei viedä läpi määräajassa. Toisaalta raukeamisuhkaa voidaan hyödyntää prosessin tarkoitukselliseksi keskeyttämiseksi antamalla jonkin OYL:n mukaisen määräajan kulua umpeen. Muutoin suunnitelma voidaan perua vain uudella yhtiökokouksen päätöksellä, jonka myötä arvioitavaksi tulee erityisesti vähemmistöosakkaiden, mutta myös muiden osallisten asema. Rekisteröidyn suunnitelman peruminen on kuitenkin raskas toimenpide. Etukäteen ei ole sanottua, että esimerkiksi vähemmistöosakkaat, jotka saisivat osakkeistaan fuusion myötä hyvän kompensaation, olisivat halukkaita perumaan sulautumisen. Samoin tilanne voisi raukeamisen jäljiltä eskaloitua sulautuvan yhtiön velkojien kanssa, mikäli nämä eivät saisikaan hyväkseen jo sovittuja velan takeita tai sulautumisen vuoksi alkuperäisestä nopeutettua velan suoritusta.
Mitä olisi lopuksi hyvä muistaa?
Sulautumisessa sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ilman erityistä selvitysmenettelyä ja sulautuva yhtiö purkautuu. Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä syntyvät oikeudet sulautumisvastikkeeseen ja osakkeisiin sulautumissuunnitelmassa määrätyn mukaisesti. Sulautuminen voidaan teoriassa toteuttaa noin neljässä kuukaudessa, mutta käytännössä prosessi on hyvä suunnitella huolella ja ajan kanssa. Hitaimmillaankin sulautuminen voidaan ajoittaa niin, että sen läpivientiin menee eri vaiheineen aikaa noin vuosi.
JTT Audit voi avustaa koko sulautumisen läpiviemisessä tai vain tietyssä osassa. Palveluihimme kuuluvat arvonmääritykset, myyntimateriaalien laadinta, ostajien tai myyjien kartoitus, sopimusten ja kauppakirjojen laadinta, avustaminen neuvotteluissa sekä neuvoanto järjestelyn rahoitusratkaisuissa. Yhdessä tilintarkastuksen ammattilaistemme kanssa voimme myös toteuttaa due diligence -selvitykset yrityskauppatilanteiden yhteydessä.
Blogi on laadittu yhteistyössä Nomikos Oy:n Petri Salosen kanssa